Een fusie is een samensmelting tussen meerdere bedrijven. Dit betekent dat meerdere ondernemingen worden samengevoegd in een nieuwe enkele structuur. Na de fusie blijft er dus maar een onderneming over.

Fusie: het motief

Het motief voor een fusie is vrijwel altijd strategisch van aard. De voordelen van een fusie zijn onder meer: . mogelijkheden tot verbetering van de concurrentiepositie . verbetering van de financieringsmogelijkheden . kostenreductie . technologische innovatie.

Fusie: drie manieren

Een fusie tussen bedrijven kan op drie manieren plaatsvinden: . een bedrijfsfusie . een aandelenfusie . een juridische fusie

Bedrijfsfusie

Bij een bedrijfsfusie worden alleen de bedrijfsmiddelen van een onderneming verkocht. Bij dit type fusie worden alleen de bedrijfsmiddelen, de activa en passiva, overgedragen. De aandelen worden niet verkocht. Een bedrijfsfusie wordt daarom ook wel een activa/passiva-transactie genoemd. Bij dit type fusie ontvangt het gekochte bedrijf geld voor de bedrijfsmiddelen die verkocht worden. Daarnaast is ook cherry picking mogelijk. Bij dit type fusie kan een overnemende partij kiezen welke activa/passiva hij wil overnemen. Een nadeel van de bedrijfsfusie is, naast alle juridische en fiscale administratie, dat alle goederen van de onderneming apart moeten worden overgedragen op de voor die goederen betrekking hebbende wet- en regelgeving. Voor bedrijven als de eenmanszaak en de vennootschap onder firma (vof) is een bedrijfsfusie de enige manier om het bedrijf samen te voegen of te laten overnemen.

Een aandelenfusie of juridische fusie is namelijk niet mogelijk voor deze rechtsvormen, aangezien er geen sprake is van aandelen bij de eenmanszaak of vof.

Aandelenfusie

Bij een aandelenfusie tussen twee bedrijven gaan twee rechtspersonen op in een nieuwe rechtspersoon. Hierbij dragen de aandeelhouders van beide rechtspersonen hun aandelen over in plaats van de activa en passiva. De aandeelhouders krijgen geld terug voor hun aandelen. De aandelenfusie is wat in de volksmond een "overname" wordt genoemd. Bij deze fusie wordt door middel van het inkopen van aandelen een meerderheid (van stemrechten) gevormd, waarmee de controle over het bedrijf in handen van een ander bedrijf komt. Cherry picking is niet mogelijk. Een aandelenfusie is een alles of niets transactie, aangezien de aandelen worden overgenomen en niet de aparte bedrijfsmiddelen. Dit type fusie is in het algemeen gunstig voor het bedrijf dat wordt overgenomen en niet voor het overnemende bedrijf.

Juridische fusie

Bij een juridische fusie gaan twee of meer rechtspersonen op in een nieuwe rechtspersoon. De aandeelhouders van de fuserende vennootschappen worden dan automatisch aandeelhouder binnen de nieuwe vennootschap. Deze fusievorm is alleen mogelijk voor rechtspersonen: BV, NV, stichtingen en verenigingen. Ook is juridische fusie alleen mogelijk tussen twee dezelfde typen rechtspersonen. Zijn deze niet hetzelfde, dan zal een van beiden eerst moeten worden ongezet naar de juiste rechtspersoon. Een bv en nv worden wel gezien als dezelfde rechtspersoon en daarom is juridische fusie tussen deze twee rechtsvormen wel mogelijk. Net als bij aandelenfusie is cherry picking bij een juridische fusie niet mogelijk. Bij een juridische fusie worden alle bedrijfsmiddelen, activa/passiva, bij elkaar in een nieuwe rechtspersoon verenigd. Hiervan worden de oorspronkelijke aandeelhouders wederom aandeelhouder. Een nadeel van juridische fusie is dat het soms als dwingend mechanisme kan dienen tegen aandeelhouders met een minderheidsbelang die zich niet willen uit laten kopen. Juridische fusie is, tot slot, ook een erg complex geheel doordat flink aan wet- en regelgeving moet worden voldaan.