Drag along

Het drag along-recht is een term die in de wereld van venture capital, business angels en informal investors vaak wordt gebruikt.

Drag along-rechten zijn rechten van een investeerder of aandeelhouder om zonder toestemming van de directie, de ondernemer, het management team of aandeelhouders van het bedrijf, de aandelen te verkopen aan een andere partij en tegelijkertijd de andere aandeelhouders te dwingen hun aandelen ook te verkopen, vaak op basis van dezelfde voorwaarden.
Het drag along-recht wordt in het investeringsproces vaak opgenomen in het term sheet, de participatieovereenkomst en de aandeelhoudersovereenkomst. In de overeenkomsten wordt het de drag along-clausule genoemd.

Drag along-clausule: bescherming grootste aandeelhouder

Drag along-rechten zijn vooral van toepassing in een situatie waarbij een investeerder die meerderheidsaandeelhouder is de vrijheid wil hebben de aandelen te verkopen op het moment dat hem dat schikt of aan een koper die hem bevalt. Tegelijkertijd weet de koper van de aandelen door de drag along-clausule in de aandeelhoudersovereenkomst, waar hij aan toe is tijdens de onderhandelingen.

De drag along-clausule geeft dus de meerderheidsaandeelhouder vrijheid van handelen. Met een verwant begrip, de tag along-rechten, worden minderheidsaandeelhouders beschermd. De aandeelhoudersovereenkomst kent vaak meerdere van dergelijke clausules.

Drag along-clausule: varianten

In de praktijk komen veel verschillende soorten drag along-clausules voor. De oprichters van een bedrijf kunnen verschillende voorwaarden verbinden aan het opnemen van een drag along-bepaling in de participatieovereenkomst of aandelenovereenkomst. Zo kunnen ze eisen dat een drag along-situatie pas ontstaat als de verkoper een vooraf vastgestelde minimumprijs voor de aandelen kan bedingen. Ook kunnen ze bedingen dat ze niet verantwoordelijk zijn voor verkeerde voorstellingen van zaken die door de houder van het drag along-recht aan de koper worden gegeven.

Drag along: andere namen

De drag along-clausule wordt ook wel de come along-clausule of bring along-clausule genoemd. Of soms de drag along/come along-clausule. Een Nederlandse vertaling is het meesleeprecht.

Drag along: toepassing bij start-ups

In de praktijk van de venture capital-wereld wordt de drag along-clausule bij het investeren in start-ups spaarzaam toegepast. Bij start-ups verlangen investeerders meestal slechts een minderheid van de aandelen in het bedrijf om zo bij de ondernemer het gevoel van eigendom van het bedrijf te bewaren.

Drag along clausule: toepassing bij rijpere bedrijven

De drag-along clausule is vooral van toepassing als de aandeelhouders, inclusief de ondernemer zelf, geen grote prioriteit toekennen aan het gevoel van eigendom dat sommige ondernemers willen hebben over het bedrijf. Met andere woorden, het drag along-recht dat aan een investeerder wordt gegeven kan voor de oprichters een handig instrument zijn als die ondernemer zelf behoefte hebben aan een exit.

Een andere omstandigheid waarbij een drag along-clausule belangrijk is, bestaat wanneer een beursgang of Initial Public Offering wordt voorbereid. In dat geval neemt de grootste venture capital-financier vaak het voortouw en moet deze voldoende vrijheid van handelen hebben.