Aandeelhouders overeenkomst

Een aandeelhoudersovereenkomst is een onderlinge overeenkomst die is gesloten tussen de aandeelhouders van een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap.

Aandeelhoudersovereenkomst: waarom?

Er zijn verschillende redenen waarom een aandeelhoudersovereenkomst wordt afgesloten.

De overkoepelende reden is dat in een aandeelhoudersovereenkomst de onderlinge verhoudingen tussen de aandeelhouders van een vennootschap worden geregeld. Ook worden de spelregels vastgelegd waaraan de aandeelhouders moeten voldoen bij het gebruik maken van hun rechten.

Aandeelhouderovereenkomst: relevantie voor investeringen

Als een investering plaatsvindt in een nieuw, nog op te richten, bedrijf moet er een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst worden opgesteld. Het opstellen van deze overeenkomst vindt plaats na het opstellen van het term sheet en de participatieovereenkomst.

Als de investering plaatsvindt in een al bestaand bedrijf, komt het neer op het uitgeven van nieuwe aandelen aan een nieuwe aandeelhouder. In dat geval moet in principe de bestaande aandeelhoudersovereenkomst worden nageleefd. Maar de nieuwe investeerder kan bedingen dat er van de bestaande aandelenovereenkomst wordt afgeweken. De voorwaarden voor investering worden altijd vastgelegd in een zogenoemde participatieovereenkomst.

Aandeelhoudersovereenkomst: inhoud

In een aandeelhoudersovereenkomst kunnen een groot aantal verschillende zaken worden opgenomen. De belangrijkste onderdelen van een aandeelhoudersovereenkomst zijn:

. de manier waarop bestuurders van de BV of NV (en de commissarissen) worden benoemd en ontslagen.

. de verschillende typen aandelen die binnen de vennootschap worden gebruikt. Naast gewone aandelen kunnen er preferente aandelen, prioriteitsaandelen en letteraandelen zijn.
. de stemverhoudingen tussen de aandeelhouders onderling, waarbij het type aandeel waarover de aandeelhouders beschikken, relevant is.
. de manier waarop de winst en daarmee het rendement wordt verdeeld over de aandelen.
. geheimhouding en non-concurrentie waaraan de aandeelhouders zich moeten houden (concurrentie- en relatiebedingen).
. regels die moeten worden nageleefd bij de verkoop van de verschillende typen aandelen.
. een geschillenregeling voor de aandeelhouders onderling
. de manier waarop aandeelhoudersvergaderingen worden bijeengeroepen.
. de wijze waarop kapitaalstorting plaatsvindt.
. de prijsbepaling bij de uitgifte van nieuwe aandelen.

Aandeelhouderovereenkomst: wijzigen

In de aandeelhoudersovereenkomst wordt ook vastgelegd onder welke voorwaarden deze overeenkomst kan worden gewijzigd. Deze voorwaarden hangen samen met de instemming van de betrokkenen.